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1950年代初，云南边陲景颇山寨。受历代封建寨主和兵匪压榨欺骗，寨里的百姓对汉人有很深的偏见和敌意。为了改变边民落后的生活方式，转变其思想观念，上级派一支边防连队进驻山寨，提出修闸灌田计划，造福山寨百姓。部队一进来，特务戈当（李壬林 饰）唆使梅普山官（田烈 饰）的儿子多隆（达奇 饰）从中作梗，企图阻止计划实施。他们嫁祸给孩子看病的李医生（刘惠明 饰），未遂后企图将其杀害，当多隆知道儿子被李医生救活后，羞愧万分，后悔上了戈当的当。他向指导员表示，一定戴罪立功。解放军在山寨中利民兴邦，深得人心。境外的匪徒决定回寨炸水闸，梅普山官将计就计，让儿多隆将敌人带入解放军的包围圈......。基叔、好彩伯、林嫂、琪叔、阿明等人，先后在离市区不远的山谷中搭起一栋栋木屋，人们称之为霸王谷。谷中居住的各户人家均靠着双手辛劳工作，过着清贫朴实的生活。但随着孩子们逐渐长大，接触外界的时间多了，令僻静的霸王谷带来了不少风浪。 　　与此同时，自从以鳄鱼旺及凤姐为首的一群不良份子搬进霸王谷后，不断地扰乱及偷东西，引诱青年赌博，哄骗少女卖淫，甚至贩卖毒品及非法藏有枪械等，令霸王谷的原居民对他们恨之入骨，只是苦于找不到证据。究竟，霸王谷的居民最后能否找到这些害群之马的犯罪证据，与警方合作，将奸党捉拿，齐心合力重新维护霸王谷平静的生活呢？。